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공지사항

이엠코리아에서 알려드리는 공지 및 새로운 소식입니다.

제 16 기 정기주주총회 소집 통지(공고)

작성일
2019-03-06
조회수
794

 

제 16 기 정기주주총회 소집 통지(공고)

 

      주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

      우리회사는 정관 제23조에 의하여 제16기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

      (※ 또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

 

 

- 아        래 -

 

1. 일 시 : 2019년 3월 28일 (목) 오전 10시

 

2. 장 소 : 경남 창원시 성산구 웅남로 767 이엠코리아(주) 창원사업장 본관1층 대회의실

 

3. 회의목적사항

   《보고 안건》

      ① 내부회계관리제도 운영실태 보고

      ② 감사위원회의 감사보고

      ③ 영업보고

  《부의 안건》

      제1호 의안 : 제 16 기 ( 2018년 1월 1일 ~ 2018년 12월 31일 )

                        연결 및 별도 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건

      제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(전자증권법 반영 등 )

      제3호 의안 : 이사 선임의 건

             - 제3-1호 의안: 사내이사(신동웅) 선임의 건

             - 제3-2호 의안: 사외이사(유태언) 선임의 건

             - 제3-3호 의안: 사외이사(정희성) 선임의 건

             - 제3-4호 의안: 사외이사(노문욱) 선임의 건

      제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

             - 제4-1호 의안: 감사위원회 위원(유태언) 선임의 건

             - 제4-2호 의안: 감사위원회 위원(정희성) 선임의 건

             - 제4-3호 의안: 감사위원회 위원(노문욱) 선임의 건

      제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

 

4. 경영참고사항 비치

  상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융감독위원회, 한국거래소 및 한국예 탁결재원 증권대행팀에

  비치하오니 참고하시기 바랍니다.

 

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

  우리회사는 이번 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님

  들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며,

  종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.  

 

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

  우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행 령’ 제160조 제5호에 따른 전자

  위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

  주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자

  위임장을 수여 하실 수 있습니다.

 

  가. 전자투표. 전자위임장 권유 관리시스템 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr

  나. 전자투표행사. 전자위임장 수여기간 : 2019년03월18일 ~ 2019년03월27일

       - 기간중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)

  다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

       - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래용 공인인증서 또는 은행, 증권 범용 공인인증서

 

7. 주주총회 참석시 준비물

  - 직접행사 : 주총참석장, 신분증

  - 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 또는 서명 날인)

 

6. 기타사항

  - 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

 

 

 2019년 2월 일

 

 

 

이 엠 코 리 아 (주) 대표이사 강 삼 수 (직인생략)

 

 

 

 

 

 

□ 이사 및 감사위원 후보자에 관한 사항

 

상법 제542조의4 제2항에 의거 이사 및 감사위원회 위원 후보에 관한 사항을 첨부하오니 참조하시기 바랍니다.

 

                        - 사내이사 후보자(1명)

성 명

생년월일

주요약력

회사와의

최근3년간

거래내역

최대주주와의 관계

추천인

신동웅

1960.03.10

<학력> 동아대학교 경영대학원 경영학 박사

<경력>

    - 전: 에너지관리공단 에너지협력이사

           한국남동발전 이사

           창원대학교 경영경제연구소 특별연구원

           창원대학교 경영학부 경영학과 겸임교수

           한국주택진단협동조합 이사장

    - 현: 이엠솔루션(주) 사장

없음

임원

이사회

 

                        - 사외이사 후보자(3명)

성 명

생년월일

주요약력

회사와의

최근3년간

거래내역

최대주주와의 관계

추천인

유태언

1963.04.14

<학력> 동아대 대학원 경영학 박사(회계학전공)

<경력>

    - 전:경남정보대학 경영정보계열 겸임교수

          중소기업청 기술혁신개발사업 평가위원

          중소기업진흥공단 경영지도 위원

          신용보증기금 신보경영지원단 지도위원

          부산지방법원동부지원 민사조정위원

    - 현:동아대 경영대학 겸임교수(회계학)

없음

타인

이사회

노문욱

1961.05.20

<학력> 계명대학교 영어영문학과 졸업

<경력>

    -전: (주)동구약품 영업소장

          (주)현대DSF 식품팀장

    -현: 메디하트내과 행정실장

없음

타인

이사회

정희성

1952.10.27

<학력> 전남대 경영대학원 졸업

<경력>

    - 전: 육군본부 인사관리처장

           육군부사관학교 학교장

           육군본부 정책연구원

           전주기전대학 군사학 교수

    - 현: 재)육군부사관학교 발전기금 이사장

없음

타인

이사회

 

                        - 감사위원회 위원 후보자(3명)

성 명

생년월일

주요약력

회사와의

최근3년간

거래내역

최대주주와의 관계

추천인

유태언

1963.04.14

<학력> 동아대 대학원 경영학 박사(회계학전공)

<경력>

    - 전:경남정보대학 경영정보계열 겸임교수     

          중소기업청 기술혁신개발사업 평가위원      

          중소기업진흥공단 경영지도 위원     

          신용보증기금 신보경영지원단 지도위원     

          부산지방법원동부지원 민사조정위원

    - 현:동아대 경영대학 겸임교수(회계학)

없음

타인

이사회

노문욱

1961.05.20

<학력> 계명대학교 영어영문학과 졸업

<경력>

    -전:(주)동구약품 영업소장

         (주)현대DSF 식품팀장

    -현: 메디하트내과 행정실장

없음

타인

이사회

정희성

1952.10.27

<학력> 전남대 경영대학원 졸업

<경력>

    - 전: 육군본부 인사관리처장

           육군부사관학교 학교장

           육군본부 정책연구원

           전주기전대학 군사학 교수

    - 현: 재)육군부사관학교 발전기금 이사장

없음

타인

이사회

  

 

□ 정관개정(안) 신/구 조문 대비표



현 행

개 정 (안)

비 고

제8조 (주식 및 주권의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

② 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제8조 <삭제>

 

 

 

 

 

전자등록의무화에 따라 삭제

(전자증권법 §25 ①)

<신설>

 

 

 

제8조2 (주식 등의 전자등록) 회사는 「주식․사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

전자등록의무화에 따라 근거 신설

전자증권법 §25 ①)

제10조 (신주인수권)

① 생략

② 이 회사는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

 

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

 

3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 국내외 기관투자가의 자본 참여로 신주를 발행하는 경우

 

 

6. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

 

7. 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 경영권 안정을 목적으로 회사의 매출처 및 매입처 또는 개인 및 법인에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단수가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ <신설>

 

 

제10조 (신주인수권)

① 좌동

② 이 회사는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우

3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선태권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 도는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. <삭제>

 

8. <삭제>

 

 

③ 좌동

 

 

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

조항 및 조문 정비

 

 

 

현 행

개 정 (안)

비 고

제11조 (일반공모증자)

① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 증권거래법 제 189 조의 3의 규정에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.

② 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 증권거래법 제 192 조의 규정에 따라 이사회 결의로 주식예탁증서(DR)를 발행할 수 있다.

③ 이 회사는 주식발행총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 국내외 기관투자가의 자본참여를 위하여 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.

④ 이 회사는 주식발행총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다.

⑤ 제10조 제2항 제7호 내지 제9호의 규정에 따라 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 50을 초과할 수 없다.

⑥ 제1항 내지 제5항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.

제11조 <삭제>

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

제10조 조항 및 조문 정비로 삭제

제12조 (주식매수선택권)

①~② 생략

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등 에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법시행령 제6조의3 제1항이 정하는 관계회사의 이사.감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④~⑨ 생략

제12조 (주식매수선택권)

①~② 좌동

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등 에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조의 제1항이 정하는 관계회사의 이사.감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④~⑨ 좌동

관련법 조항 수정

제15조 (명의개서대리인)

①~② 생략

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 생략

제15조 (명의개서대리인)

①~② 좌동

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

 

④ 좌동

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

 

 

현 행

개 정 (안)

비 고

제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제15조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에서 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제16조 <삭제>

 

 

 

 

 

 

 

 

 

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제20조 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조, 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

 

제16조 조항 삭제에 따른 문구 정비

제37조 (이사의 의무)

①~③ 생략

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사항을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제37조 (이사의 의무)

①~③ 좌동

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사항을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

조문 수정

<신설>

 

 

 

 

 

 

 

 

제38조1 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 도는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

상법에 규정하는 이사의 책임감경 조문 신설

제39조 (이사회의 구성과 소집)

① 생략

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 생략

이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤~⑥ 생략

제39조 (이사회의 구성과 소집)

① 좌동

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

 

③ 좌동

이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤~⑥ 좌동

조문 정비

제41조 (이사회의 의사록)

① 생략

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제41조 (이사회의 의사록)

① 좌동

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

 

조문 정비

 

 

현 행

개 정 (안)

비 고

제45조 (감사위원회의 구성)

①이 회사는 감사에 갈음하여 제39조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

②생략

감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다. 또한 사외이사 아닌 감사위원회 위원 선임․해임의 경우에도 같다.

 

④생략

제45조 (감사위원회의 구성)

①이 회사는 감사에 갈음하여 제41조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

②좌동

최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 상법시행령 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발생주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

④좌동

조문 정비

제46조 (감사위원회의 직무 등)

①~⑤ 생략

⑥감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

⑦~⑨ 생략

제46조 (감사위원회의 직무 등)

①~⑤ 좌동

⑥감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선정한다.

⑦~⑨ 좌동

자구수정 및 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영

제52조 (재무제표 등의 작성 등)

회사의 대표이사(사장)는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

4. 현금흐름표

5. 재무제표에 대한 주석

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

 

감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

 

④ 생략

⑤ 대표이사(사장)는 제1항 각 호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

 

 

 

<신설>

 

<신설>

 

 

 

제52조 (재무제표 등의 작성 등)

① 회사의 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

 

 

 

 

 

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 좌동

⑤ 대표이사(사장)는 상법 447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

제5항에 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

조문정비 및 추가

 

 

현 행

개 정 (안)

비 고

제53조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회 또는 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업년도중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제53조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사위원회 또는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선임하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

조문 정비

제55조 (이익배당)

①~③ 생략

<신설>

 

 

 

제55조 (이익배당)

①~③ 좌동

이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조제6항에 따라 제무제표를 이사회가 승인한 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

조문 추가

 

부 칙

 

( 신 설 )

 

 

부 칙

17. (시행일) 이 정관은 제16기 정기주주총회에서 승인한 날(2019년 3월 28일)부터 시행한다. 다만, 제8조2, 제15조, 제16조 및 제20조의 개정 규정은 주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.

시행일자

 

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